南京工商注冊流程及費用（網(wǎng)上辦理營(yíng)業(yè)執照步驟）

　　創(chuàng )業(yè)的第一步就是注冊公司，大多數創(chuàng )業(yè)者在公司注冊時(shí)都處于茫然的狀態(tài)。注冊時(shí)公司類(lèi)型不同，國家的政策規定也不同。填寫(xiě)公司的注冊資金時(shí)，有人說(shuō)，數字寫(xiě)得多大，越有面子！也有人說(shuō)，注冊資本要股東擔責，所以越小越好，那么，到底注冊資本填多少合適，需要享有的權利和承擔的義務(wù)有哪些？

　　主要公司類(lèi)型

　　1.有限責任公司

　　由五十個(gè)以下的股東出資設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　(1)設立門(mén)檻低：設立程序比較簡(jiǎn)單，注冊資本實(shí)行認繳制，沒(méi)有最低注冊資本要求，出資方式靈活；

　　(2)股東有限責任：只需要以出資額為限承擔“有限責任”，在法律層面上就把公司和個(gè)人的財產(chǎn)分開(kāi)了，可以避免創(chuàng )業(yè)者承擔不必要的財務(wù)風(fēng)險；

　　(3)股權轉讓相對自由：股東可以依法轉讓自己的股權。股東退出公司相對容易。

　　缺點(diǎn)：

　　(1)需要雙重納稅，即公司盈利要上繳企業(yè)所得稅，股東從公司獲得的投資收益還要上繳個(gè)人所得稅；

　　(2)不能公開(kāi)發(fā)行股票，所以公司籌集資金的范圍和規模一般不會(huì )很大，難以適應大規模的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。

　　因此，對于初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，“有限責任公司”是目前較為理想的選擇。目前成熟的天使、vc，幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”，在未來(lái)引進(jìn)投資過(guò)程中也會(huì )比較順利。

　　2.股份有限公司

　　全部資本分為金額相等的股份，所有股東均以其所持股份為限對公司的債務(wù)承擔責任?？稍偌毞譃樯鲜泻头巧鲜袃煞N。

　　優(yōu)點(diǎn)：股份有限公司的設立有發(fā)起設立和募集設立兩種，股份以股票的形式表現。股份有限公司可以廣泛聚集社會(huì )閑散資金形成資本，聚集大量資金。這種方式不僅有利于公司的成長(cháng)，還有利于分散投資者的風(fēng)險。

　　缺點(diǎn)：公司設立和運行的程序比較嚴格、復雜；股份公司本身就是一種融資工具，對公司大股東和管理者來(lái)說(shuō)，它在大量吸收社會(huì )閑散資金的同時(shí)，只付出較小的成本。為了盡快擴大企業(yè)規模，增強其市場(chǎng)競爭力，股份公司往往容易走上盲目擴張的道路。

　　適用于成熟、大規模類(lèi)型公司，設立程序較為嚴格和復雜，不太適用于初創(chuàng )型和中小微企業(yè)。創(chuàng )業(yè)企業(yè)發(fā)展成熟，具有一定規模后，可由有限責任公司變更為股份有限公司，申請上市。

　　3.個(gè)人獨資企業(yè)

　　個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　(1)設立門(mén)檻低：沒(méi)有法定最低注冊資本金的要求；

　　(2)企業(yè)自由度大,經(jīng)營(yíng)管理靈活：個(gè)人獨資企業(yè)財產(chǎn)歸投資人所有,由投資人支配，投資人可以自行管理,也可以選擇聘任管理或委托管理;

　　(3)企業(yè)負稅輕：個(gè)人獨資企業(yè)非企業(yè)所得稅納稅主體,企業(yè)所得不必繳納企業(yè)所得稅,投資人只須就個(gè)人投資所得交納個(gè)人所得稅。

　　缺點(diǎn)：個(gè)人獨資企業(yè)作為非法人企業(yè),不能以自己的財產(chǎn)獨立承擔有限責任,所以個(gè)人獨資企業(yè)一旦資不抵債,投資人應以自己的全部財產(chǎn)償還企業(yè)不能償還的債務(wù),承擔的風(fēng)險較大。

　　4.合伙企業(yè)

　　又分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　優(yōu)點(diǎn)：合伙企業(yè)中至少有一個(gè)負無(wú)限責任，使債權人的利益受到更大保護，在這種無(wú)限責任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽(yù)；跟一般公司比較，合伙企業(yè)盈利相對較多，因為合伙企業(yè)交的是個(gè)稅而不是企業(yè)所得稅。

　　缺點(diǎn)：合伙人誠信無(wú)法保證，目前我國尚未建立自然人破產(chǎn)制度，合伙人誠信無(wú)法保證，責任難以追回。合作關(guān)系在很大程度上是協(xié)議前的約束，lp在后期很難對gp進(jìn)行監管。配套措施不完善，不同地區、跨部委的標準不同。

　　注冊資本

　　注冊資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng )業(yè)者在準備創(chuàng )業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專(zhuān)業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞。我們國家于2014年3月1日正式實(shí)行注冊資金認繳制。工商部門(mén)只登記公司認繳的注冊資本額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗資證明文件。認繳制的意思就是，只要在一段時(shí)間內繳足就可以了，如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。

　　理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊資本的行業(yè)外，注冊資本隨意設定都是可以的。但作為創(chuàng )業(yè)者，應當有比較嚴謹的法律意識，可別在創(chuàng )業(yè)第一步就給自己挖了坑。讓我們看看這小小的數字里都包含了哪些學(xué)問(wèn)吧。

　　1.注冊資本與股東責任掛鉤

　　注冊資本寫(xiě)多少，股東就要承擔多少責任，雖然實(shí)行認繳制了，但認繳≠不繳！出來(lái)混總是要還的，不要以為注冊資本的填寫(xiě)可以隨心所欲。當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有責任按照注冊資本數額清償剩余債務(wù)。

　　上海法院首例認繳出資案

　　注冊資本2000萬(wàn)的某投資公司，實(shí)繳出資400萬(wàn)。新《公司法》股份認繳制出臺后，增資到10個(gè)億。在簽訂近8000萬(wàn)元的合同后，面對到期債務(wù)突然減資到400萬(wàn)元，并更換了股東。債權人在首筆2000萬(wàn)元無(wú)法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務(wù)的連帶責任。

　　2015年5月25日下午，普陀法院就該起認繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決：某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬(wàn)元;對投資公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內履行出資義務(wù)，承擔補充清償責任。

　　判案依據：認繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。該減資行為無(wú)效，投資公司的注冊資本應該恢復到減資以前的狀態(tài)，即公司注冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負有到期債務(wù)、公司財產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應該繳納承擔責任之后尚欠的債務(wù);同時(shí)，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類(lèi)似于抽逃出資行為，公司債權人也可以要求徐某和林某對于公司不能清償的部分承擔補充賠償責任。

　　2.監管機構有權要求資金實(shí)繳到位

　　公司在運營(yíng)過(guò)程中，監管機構隨時(shí)都會(huì )有可能要求認繳資本實(shí)際到位。如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)得很大，且實(shí)繳出資承諾預期無(wú)法完成，那就得“姿勢不對，起來(lái)重睡”，盡快減資。但這個(gè)過(guò)程費時(shí)費力，會(huì )嚴重影響企業(yè)融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程，既折騰還得不償失。

　　3.影響股權變更或增資擴股

　　注冊資本過(guò)大，會(huì )稀釋投資者股權，影響投資價(jià)值，令他們望而卻步。

　　所以，注冊資本并不是越大越好，可以參考所在行業(yè)資質(zhì)要求，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來(lái)的資本運作和經(jīng)營(yíng)運行降低壓力，注冊資本越大，承擔的風(fēng)險/責任就越大。例如大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)者走的是股權融資的路線(xiàn)，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。因此根據自己的實(shí)際情況，設定一個(gè)合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

　　q&a

　　我注冊了一家100萬(wàn)注冊資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補全這100萬(wàn)嗎?

　　這里分兩種情況：

　　1. 公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷(xiāo)了

　　不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷(xiāo)流程即可，不需要把錢(qián)補全后再注銷(xiāo)。

　　2. 公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了

　　需要，需要把欠別人的錢(qián)還上?！罢J繳制“只是不用現在一次性把錢(qián)掏出來(lái)，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例，承擔對應的債務(wù)責任。